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Wer die Feinheiten kennt, ist besser aufgestellt.
Eine GmbH hatte ihrem Gesellschafter-Geschäftsführer und einer weiteren Arbeitnehmerin Pensionszusagen per Entgeltumwandlung erteilt — mit einer Garantieverzinsung von 6 % auf die umgewandelten Beträge. Das Finanzamt behandelte den Teil der Verzinsung, der über 3 % lag, als verdeckte Gewinnausschüttung — weil einem gesellschaftsfremden Arbeitnehmer im selben Betrieb nur 3 % gewährt worden waren. Der BFH hat diese Sichtweise abgelehnt und grundlegende Maßstäbe für die Beurteilung solcher Fälle festgelegt.
Zusammenhang mit BFH I R 50/22
Dieses Urteil ist das direkte Nachfolgeurteil zu BFH I R 50/22 vom November 2025. Während I R 50/22 die Grundbedingungen für rein arbeitnehmerfinanzierte Zusagen klärt, beantwortet I R 4/23 die Folgefrage: Was gilt, wenn die Verzinsung so hoch ist, dass der Arbeitgeber wirtschaftlich einen eigenen Beitrag leistet?
Was der BFH entschieden hat — Punkt 1: Der interne Vergleich mit anderen Mitarbeitern taugt nicht
Das Finanzamt hatte argumentiert: Ein gesellschaftsfremder Mitarbeiter im selben Betrieb bekam nur 3 % Verzinsung — also müssen 3 % auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer der Maßstab sein. Der BFH hat das abgelehnt. Der Grund: Die beiden Versorgungszusagen sind strukturell grundverschieden. Bei der Zusage des gesellschaftsfremden Mitarbeiters hat der Arbeitgeber den gesamten Kapitalstock aufgebaut und vollständig verzinst — aus eigenem Geld. Bei der Entgeltumwandlung hat der Arbeitnehmer den Kapitalstock selbst aufgebaut. Was verglichen wird, ist nicht dasselbe.
Was das bedeutet
Arbeitgeber können sich nicht darauf verlassen, dass eine Verzinsung automatisch angemessen ist, weil sie einem anderen Mitarbeiter dieselbe Rate gewährt haben. Entscheidend ist, ob die Zusagen strukturell vergleichbar sind — und das sind arbeitgeber- und arbeitnehmerfinanzierte Zusagen gerade nicht.
Was der BFH entschieden hat — Punkt 2: Eine Mischfinanzierung ist steuerlich zulässig
Liegt die vereinbarte Verzinsung über dem risikoarmen Marktzins, trägt der Arbeitgeber das Risiko, die Differenz aus eigenen Mitteln aufbringen zu müssen. Damit ist die Zusage in diesem Umfang arbeitgeberfinanziert — eine sogenannte Mischfinanzierung. Der BFH stellt klar: Das führt nicht automatisch zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Eine Mischfinanzierung ist steuerlich anerkannt, solange die Gesamtausstattung des Gesellschafter-Geschäftsführers — also Gehalt, Pensionszusage und alle weiteren Leistungen zusammen — angemessen ist.
Was das bedeutet
Eine Pensionszusage mit einer Verzinsung über dem Marktzins muss nicht zwingend problematisch sein. Entscheidend ist das Gesamtbild: Was erhält der Gesellschafter-Geschäftsführer insgesamt — und ist das für jemanden in vergleichbarer Position marktüblich?
Was der BFH entschieden hat — Punkt 3: Bei Mischfinanzierung gelten strengere Kriterien
Für rein arbeitnehmerfinanzierte Zusagen hat der BFH in früheren Urteilen Erleichterungen gewährt — zum Beispiel muss keine Probezeit eingehalten werden und die Erdienbarkeit spielt keine Rolle. Diese Erleichterungen gelten bei einer Mischfinanzierung nicht mehr. Sobald der Arbeitgeber auch nur einen Teil der Versorgung mitfinanziert, wird die Zusage wie eine vollständig arbeitgeberfinanzierte Zusage geprüft — mit allen Kriterien, die das Finanzamt dann heranziehen darf.
Was das bedeutet
Wer eine Pensionszusage per Entgeltumwandlung vereinbart und dabei eine hohe Verzinsung zusagt, verliert damit die steuerlichen Erleichterungen, die für rein arbeitnehmerfinanzierte Zusagen gelten. Probezeit und Erdienbarkeit müssen dann eingehalten werden — auch wenn die Mehrheit der Versorgung durch Gehaltsverzicht des Geschäftsführers finanziert wird.
Was der BFH entschieden hat — Punkt 4: Insolvenzschutz hängt von der Beteiligungsquote ab
Der Gesellschafter-Geschäftsführer in diesem Fall war zu 40 % an der GmbH beteiligt und hatte ein Vetorecht. Das Finanzgericht hatte angenommen, er falle deshalb nicht unter den gesetzlichen Insolvenzschutz des Betriebsrentengesetzes — was die gesamte Zusage steuerlich gefährdet hätte. Der BFH hat das korrigiert: Ein Vetorecht allein macht jemanden nicht zum wirtschaftlichen Alleinunternehmer. Da die Beteiligung unter 50 % lag und er die Gesellschaft nicht allein beherrschen konnte, greift der gesetzliche Insolvenzschutz für ihn — anders als für einen Alleingesellschafter.
Was das bedeutet
Ob der gesetzliche Insolvenzschutz greift, hängt von der tatsächlichen Beteiligungsquote und den Einflussmöglichkeiten ab — nicht allein von Sonderrechten wie einem Vetorecht. Für Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer ist das eine wichtige Klarstellung.
Was offen bleibt
Auch dieses Urteil ist noch nicht abschließend — der BFH hat die Sache an das Finanzgericht Nürnberg zurückverwiesen. Das Finanzgericht muss nun prüfen, ob die Gesamtausstattung des Gesellschafter-Geschäftsführers und der weiteren Arbeitnehmerin angemessen war. Erst dann steht fest, ob die Pensionszusagen steuerlich vollständig anerkannt werden oder ob doch eine verdeckte Gewinnausschüttung vorliegt.
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Viele Gesellschafter-Geschäftsführer sichern ihre Altersversorgung über eine betriebliche Pensionszusage ab — finanziert durch Entgeltumwandlung, also durch Verzicht auf einen Teil des Gehalts zugunsten einer späteren Versorgungsleistung. Das klingt unkompliziert, hat aber steuerliche Tücken. Der Bundesfinanzhof hat mit diesem Urteil drei Bedingungen benannt, die erfüllt sein müssen, damit das Finanzamt die Pensionszusage anerkennt — und damit keine verdeckte Gewinnausschüttung annimmt.
Was eine verdeckte Gewinnausschüttung bedeutet
Wenn das Finanzamt eine Pensionszusage als verdeckte Gewinnausschüttung einstuft, darf die Gesellschaft die gebildeten Rückstellungen steuerlich nicht abziehen. Die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen werden dem Gewinn wieder hinzugerechnet — das erhöht die Körperschaft- und Gewerbesteuer, teils rückwirkend über mehrere Jahre.
Bedingung 1 — Die Versorgung muss ausschließlich vom Geschäftsführer selbst finanziert werden
Die Pensionszusage muss vollständig durch Entgeltumwandlung finanziert sein — der Gesellschafter verzichtet auf einen Teil seines Gehalts, und genau dieser Betrag fließt in die spätere Versorgungsleistung. Das Unternehmen darf darüber hinaus kein zusätzliches Risiko tragen. Wenn diese Bedingung erfüllt ist, spielt es keine Rolle mehr, ob der Geschäftsführer bereits über 60 Jahre alt ist, ob keine Probezeit eingehalten wurde oder ob die Gesellschaft gerade erst gegründet worden ist.
Achtung
Wenn Gehaltsgewährung und Entgeltumwandlung zeitlich zusammenfallen, prüft das Finanzamt genauer, ob das Gehalt tatsächlich angemessen ist oder nur deshalb so hoch angesetzt wurde, um einen möglichst großen Betrag umwandeln zu können.
Bedingung 2 — Die vereinbarte Verzinsung darf das Unternehmen nicht mit Risiko belasten
Wenn die Pensionszusage als Direktzusage erteilt wird und dabei eine Garantieverzinsung vereinbart wird, muss diese Verzinsung so niedrig sein, dass das Unternehmen sie durch eine risikoarme Kapitalanlage am Markt erwirtschaften kann. Im entschiedenen Fall war eine Garantieverzinsung von 3 % vereinbart — das Gericht hat geprüft, ob dieser Zins zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch risikoarm erzielbar war.
Was das bedeutet
Eine Garantieverzinsung, die in Niedrigzinsphasen über dem risikoarmen Marktzins lag, kann zur steuerlichen Aberkennung der gesamten Pensionszusage führen — auch wenn alle anderen Voraussetzungen erfüllt sind.
Bedingung 3 — Die Versorgungsansprüche müssen für den Insolvenzfall gesichert sein
Für Gesellschafter-Geschäftsführer, die gleichzeitig Alleingesellschafter sind, greift der gesetzliche Insolvenzschutz durch den Pensionssicherungsverein nicht. Wer als Alleingesellschafter-Geschäftsführer eine Pensionszusage per Entgeltumwandlung vereinbart, muss daher eine anderweitige Insolvenzabsicherung nachweisen — zum Beispiel durch Verpfändung einer Rückdeckungsversicherung.
Was das bedeutet
Fehlt die Insolvenzabsicherung, erkennt das Finanzamt die gesamte Pensionszusage steuerlich nicht an — unabhängig davon, ob die anderen Bedingungen erfüllt sind.
Hinweis — Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig abgeschlossen
Der Bundesfinanzhof hat die Sache an das Finanzgericht Düsseldorf zurückverwiesen. Die vom BFH aufgestellten Grundsätze gelten jedoch bereits jetzt als Maßstab — Finanzämter und Gerichte werden sich daran orientieren.
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Das Betriebsrentenstärkungsgesetz II bringt ab 2026 und 2027 mehrere Änderungen in der betrieblichen Altersversorgung — von neuen Opting-out-Modellen über erweiterte Abfindungsmöglichkeiten bis zu höheren Fördergrenzen und mehr Flexibilität beim Rentenbezug.
Änderung 1 · ab 2026 — Opting-out-Modelle durch Betriebs- oder Dienstvereinbarung
Neu ist die Möglichkeit, ein Opting-out-Modell über eine Betriebsvereinbarung einzuführen. Mitarbeiter erhalten automatisch mit Beginn des Arbeitsverhältnisses eine Entgeltumwandlungsvereinbarung — sie müssen aktiv widersprechen, wenn sie das nicht möchten. Voraussetzung: Der Arbeitgeber gewährt mindestens 20 % des umgewandelten Entgelts als sofort unverfallbaren Zuschuss. Die Regelung gilt jedoch nur in nicht tarifgebundenen Betrieben.
Was das bedeutet
Für nicht tarifgebundene Betriebe kann das Opting-out-Modell die Teilnahmequote in der bAV deutlich erhöhen. Ob das Modell im jeweiligen Betrieb zulässig und sinnvoll ist, bedarf einer individuellen Prüfung.
Änderung 2 · ab 2026 — Erweiterte Abfindungsmöglichkeiten für kleine Betriebsrenten
Die Höchstgrenzen für die Abfindung kleiner Betriebsrenten beim Ausscheiden eines Mitarbeiters wurden angehoben: ohne Zustimmung bis 59,33 € monatlich bzw. 7.119 € Einmalzahlung. Neu: Mit Zustimmung des Mitarbeiters kann auch bei bis zu 79,10 € monatlich bzw. 9.492 € Einmalzahlung abgefunden werden — wenn das Geld direkt in die gesetzliche Rentenversicherung fließt.
Was das bedeutet
Viele Betriebe haben noch Kleinstanwartschaften in ihren Büchern — oft unbeachtet, aber verwaltungsaufwendig. Die neuen Grenzen schaffen mehr Spielraum zur Bereinigung.
Änderung 3 · ab 01.01.2027 — Erweiterte Förderung für Arbeitnehmer mit kleinerem Einkommen
Die Einkommensgrenze für den Förderbetrag nach § 100 EStG steigt auf 2.989 € brutto monatlich (bisher 2.575 €) und wird künftig dynamisch angepasst. Der maximal geförderte Arbeitgeberbeitrag steigt von 960 € auf 1.200 € jährlich. Der staatliche Zuschuss von 30 % — maximal 30 € pro Monat und Arbeitnehmer — kann weiterhin direkt mit der Lohnsteuer verrechnet werden.
Was das bedeutet
Wer Mitarbeiter mit niedrigerem Einkommen beschäftigt, kann ab 2027 mehr geförderten Beitrag leisten. Lohnt sich ein Blick auf die bestehenden Versorgungsregelungen.
Änderung 4 · ab 01.01.2027 — Mehr Flexibilität beim Bezug von Teilrenten
Ab 2027 können Beschäftigte ihre Betriebsrente auch dann vorzeitig beziehen, wenn sie eine Teilrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung erhalten — bisher war das nur beim Bezug einer Vollrente möglich. Die Regelung erleichtert den gleitenden Übergang in den Ruhestand.
Was das bedeutet
Bestehende Versorgungsregelungen sollten daraufhin geprüft werden, ob sie diese Flexibilität bereits abbilden — oder angepasst werden müssen.
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